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有限责任公司如何变成股份有限公司
发表时间:2019-10-23

有好多公司开始注册的是有限责任公司,但是运营一段时间后想改为股份有限公司。那么应该怎么做呢?

  一、有限责任公司改变为股份有限公司的流程

  1、制定企业改制计划,并构成有用的股东会抉择。

  2、清产核资。主要是对企业的各项财物进行全面清查,对企业各项财物、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查财物数额,界定企业产权,重估财物价值,核实企业财物。然后进一步完善企业财物管理制度,促进企业财物优化装备。

  3、界定企业产权。主要是指企业国有财物产权界定。企业国有财物负有多重产业权利,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法区分企业产业所有权和运营权、使用权等产权归属,清晰各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此,要清晰哪些财物归属国家,哪些财物的哪些权能归属于哪些主体。

  4、财物评价。财物评价是指为财物估价,即经由认定资历的财物评价组织依据特定目的,遵循法定标准和程序,科学的对企业财物的现有价值进行鉴定和估算,并以陈述方法予以承认。财物评价要遵循实在、公正、独立、客观、科学、专业等准则。其范围既包含固定财物,也包含流动财物,既包含无形财物、也包含有形财物。其程序包含请求立项、财物清查、鉴定估算和验证承认等几个过程。财物评价经常托付专业的财物评价组织进行。

  5、财政审计。财物评价完成后,应延聘具有法定资历的管帐师事务所对企业改制前三年的财物、负债、所有者权益和损益进行审计。管帐师事务所对财物评价组织的评价结果进行承认。

  6、认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评价承认后的净财物的价值。既包含原企业的财物换算,也包含新认缴注入的本钱。

  7、请求挂号。此挂号既可所以树立挂号,也可所以改变挂号。工商行政管理部门对契合法律规则的公司予以挂号,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司树立的日期。

  二、改制为股份有限公司的条件

  有限责任公司全体改变为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和财物等方面维持同一公司主体,将有限责任公司全体以组织方法改变的方法改制为股份有限公司,并将公司经审计的净财物额相应折合有股份有限公司的股份总额。全体改变完成后,仅仅是公司组织方法不同,而企业仍然是同一个持续运营的管帐主体。

  依据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规则,树立股份有限公司应具备以下条件:

  1、应当有2人以上200以下为建议人,其中须有半数以上在中国境内有居处

  2、建议人认购和征集的股本到达法定注册本钱最低限额500万元人民币

  3、股份发行、筹办事项契合法律规则

  4、建议人制定公司章程,采用征集方法树立的经创建大会通过;

  5、有契合公司法要求的公司名称,树立契合股份有限公司要求的组织组织;

  6、有合法的公司居处。

  三、有限责任公变为股份有限公司过程

  1、树立改制准备小组,专门担任本次改制作业。准备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,聚集公司生产、技能、财政等方面的担任人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。准备小组具体担任以下作业:

  a、研讨拟订改组计划和组织方法;

  b、延聘改制有关中介组织,并与中介组织接洽;

  c、整理和预备公司有关的文件和材料;

  d、召集中介组织协调会,供给中介组织所要求的各种文件和材料,答复中介组织提出的问题;

  e、拟定改制的有关文件;

  f、向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文;

  g、联络建议人;

  h、处理股份有限公司树立等作业。

  2、挑选建议人。现行法律规则,树立股份有限公司应当有2人以上200人以下为建议人。假如拟改制的有限责任公司现有股东人数契合该要求,则能够直接由现有股东以公司财物建议树立;

  假如现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次建议树立的,则应引进新的股东作为建议人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东以公司出资共同建议树立股份有限公司。但有一个要留意的问题是,股东的改变要满意请求发行前最近3年内实际操控人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联络好合适的建议人,也可能借机引进战略投资者或危险投资者,以及具有行业布景或专业技能布景的投资者,以强大企业的归纳实力。

  3、延聘中介组织。准备小组树立后可联络和延聘中介组织,包含保荐组织、发行人律师、审计师、财物评价师等组织。被挑选的中介组织应具备从业资历,准备小组在经过稳重查询后,应当确认本次改制上市的各中介组织人选,并与之签署托付协议或相关合同,正式树立法律关系。

  4、尽职查询、财物评价与审计。在公司与各中介组织签署托付协议后,各组织应依据情况进场作业,分别对公司的有关情况进行查询和审计。

  保荐组织应对公司全体情况尤其是商务运营情况进行全面的查询,并在查询基础上起草本次改制上市的招股说明书发行;

  律师应对公司的法律事宜进行全面查询,并起草法律意见书和律师作业陈述;

  管帐师对公司近3年的财政情况进行审计,构成审计陈述;

  财物评价师对公司的财物情况进行评价,构成财物评价陈述。

  只得留意的是,依据国家工商总局的要求是按照评价陈述数值作为验资陈述股本数额承认;而证监会最新要求是要求以管帐报表上净财物数额承认改制后公司股本数额。这样假如审计陈述净财物数额低于评价陈述数额,则挑选审计陈述上净财物作为验资陈述股本数额,则契合国家工商局和证监会两家要求。假如评价陈述上财物价格数据低于审计陈述净财物数据,则选用评价陈述数据作为验资陈述上股本数额。当然,假如公司不需要三年内上市则能够按照评价陈述数据作为验资陈述上股本数量反映人而无需考虑审计陈述数据。

  5、产权界定。公司准备过程中,为了精确确认公司财物,区分其他主体的财物,有时要进行产业清查。在清查基础上对产业所有权进行甄别和承认。尤其是占有国有财物的公司,应当在改制前对国有财物进行评价,防止国有财物遭到损害。

  6、国有股权设置改制公司触及国有财物投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有财物管理部门请求同意相关股权设置的文件,对国有财物作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置请求书的一起,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

  7、制定改制计划,签署建议人协议和章程草案。改制计划触及以下几个方面问题需要达到一致:

  首先,股份公司注册本钱的数额。应由各建议人共同商定净财物折股份额,确认注册本钱的数额。

  其次,各建议人的持股份额。准则上按照各建议人在原公司中的股权份额来确认,如有调整应在此阶段商定。签署建议人协议、公司章程草案。此外,公司改制中还应构成如下改制文件和文本:股东会关于公司改制的抉择、改制请求书、改制可行性研讨陈述、建议人框架协议、公司章程及企业改制整体设计计划等。

  8、请求并处理树立报批手续。触及国有股权的应向国有财物管理部门请求处理国有股权设置的批文;触及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置计划批复。

  9、认缴及招募股份。如以建议树立股份有限公司的,建议人书面认足公司章程规则的其认缴的股份:一次交纳的,应当交纳悉数出资;分期交纳的应当交纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技能或土地使用权等非货币性财物出资的,应经财物评价并依法处理该产权的搬运手续。征集方法树立的,建议人认购股份不得少于股份总额的35%。建议人不能按时足额交纳股款的,应对其他建议人承当违约责任。交纳股款后应经管帐师验资承认并出具验资陈述。

  10、注册树立股份有限公司建议树立方法树立的,建议人首次交纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司挂号机关保送公司章程、由验资组织出具验资证明及其它文件,请求树立挂号。以征集树立的,发行股份的股款幕足并经验资后,建议人应在30日内掌管召开公司创建大会,审议公司树立费用和建议人用于抵作股款的产业的作价。

  11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创建大会完毕后30日内,持相关文件请求树立挂号。经工商挂号机关核准后,颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告树立。